22 июля 2009 года в Российской газете опубликован Федеральный закон N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской федерации»
Изменения коснулись десятка федеральных законов, основ законодательства о нотариате, гражданского, налогового, арбитражного процессуального, кодексов, кодекса об административных правонарушениях.
Изменились положения ряда специальных законов (О сельскохозяйственной кооперации, о производственной кооперации, Об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах) о порядке обжалования решений органов управления юридических лиц, и сделок, заключенных на основании спорных решений органов управления, а в Арбитражном процессуальном кодексе появилась новая глава «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». Несмотря на то, что все изменения должны пройти проверку временем, очевидно, что они являются большим шагом в развитии Российского корпоративного законодательства.
Кроме этого, внесены ряд изменений в федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» о сделках с долями ООО, а также в другие законы, имеющие к этому непосредственное отношение — в основы законодательства о нотариате (по поводу удостоверения отказа от преимущественного права покупки), в налоговый кодекс (по госпошлине за нотариальное удостоверение сделок с долями ООО), в закон о государственной регистрации юридических лиц (в части форм заявлений на регистрацию). Очевидно, что эти изменения были необходимы для реализации уже вступивших в силу с 01.07.09 обширных изменений в закон об ООО и ГК РФ, на основании которых уже идет «перерегистрация» уставов организаций наиболее массовой в России организационно-правовой формы (ООО).
Хочется отметить следующие новеллы закона №205-фз, которые показались наиболее заметными:
- для обжалования решений органов управления всех упомянутых юридических лиц установлен общий срок исковой давности — 3 месяца, в случае его пропуска, срок восстановлению не подлежит (кроме случаев пропуска под влиянием насилия или угрозы);
- в случае признания недействительными решений органов управления по одобрению сделок (в случае обжалования их отдельно от оспаривания сделок), это не влечет за собой признания таких сделок недействительными;
- в случае же оспаривания таких сделок, суд отказывает в иске, если доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней;
- юридические лица (сельскохозяйственные кооперативы, производственные кооперативы, общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества) обязаны обеспечивать предоставлять своим участникам информацию о всех существующих корпоративных спорах с участием данного юр.лица, информация предоставляется в течение 3-х дней с даты запроса. За несвоевременное предоставление такой информации может быть наложен штраф до 50000 рублей, а должностное лицо дисквалифицировано на срок до 3-х лет;
- для всех корпоративных споров определена подсудность - по месту нахождения юридического лица (в т.ч. споры между акционерами (участниками) о принадлежности акций (долей) будут рассматриваться не по их месту нахождения, действия государственного органа о регистрации выпуска акций будут оспариваться не по месту нахождения этого органа, деятельность нотариуса по удостоверению сделок с долями не по месту его нахождения и т.п.);
- предусмотрена возможность обращения организаций и граждан в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц;
- для рассмотрения заявлений об обеспечении иска установлен срок – не позднее следующего дня после поступления заявления в суд;
- уточнен порядок объединения арбитражных дел;
- в случае непредоставления отзыва на иск ответчиком, суд может возложить на него судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела;
- в случае отказа акционеру (участнику) в созыве собрания (акционеров, участников), оно не может быть этим участником самостоятельно, но он вправе заявить иск о понуждении в созыве такого собрания. Такое дело должно быть рассмотрено в срок не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в суд;
- те корпоративные споры, которые ранее были подведомственны судам общей юрисдикции и дела, по которым находятся в производстве этих судов на дату вступления комментируемых изменений в силу (для изменений в АПК – 90 дней с даты опубликования), подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции. Те корпоративные споры, которые находятся на рассмотрении в арбитражных судах, после вступления в силу изменений в АПК подлежат передаче в арбитражный суд в соответствии с правилами об исключительной подсудности (по месту нахождения юридического лица).