В настоящее время проводятся общественные обсуждения текста проекта Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в рамках которого предлагается при государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица разрешить заявителю определять адрес отделения почтовой связи в качестве адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица, а в случае отсутствия указанного органа – любого другого органа или лица, имеющих право действовать от имени данного юридического лица без доверенности.
При подаче заявления физическим лицом адрес отделения почтовой связи предлагается определять по месту его жительства, а в случае подачи документов юридическим лицом - по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или иного органа Общества. Такой адрес будет использоваться в качестве своего «юридического» адреса для целей получения юридически-значимых сообщений от государственных органов. При этом заявителю будет предоставлено право самостоятельно определять форму получения такой корреспонденции: на бумажном носителе или в электронной форме с использованием личного кабинета юридического лица на едином портале государственных и муниципальных услуг.
Использование адреса отделения почтовой связи предлагается разрешать после прохождения заявителем процедуры регистрации в федеральной государственной информационной системе «Единая система идентификации и аутентификации в инфраструктуре, обеспечивающей информационно-технологическое взаимодействие информационных систем, используемых для предоставления государственных и муниципальных услуг в электронной форме» (сокращенно ЕСИА) в качестве физического лица.
Указанное нововведение позволит избежать юридическим лицам негативных последствий, которые могут возникнуть при утере корреспонденции или ее несвоевременной доставке ФГРУП «Почта России».
Регистрирующий орган, многофункциональный центр, осуществившие прием документов для государственной регистрации юридического лица, и кредитная организация, осуществившая передачу документов в регистрирующий орган после регистрации юридического лица должны будут обеспечить передачу сведений о юридическом лице в ЕСИА для создания учетной записи юридического лица в порядке, установленном федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере информационных технологий.
Информирование юридического лица о доставке в почтовое отделение адресованных ему отправлений от контрагентов и иной корреспонденции, передача которой через систему ЕСИА невозможна, предлагается осуществлять через оператора выбранного отделения почтовой связи с использованием личного кабинета юридического лица на едином портале государственных и муниципальных услуг.
На заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 25 июня 2018 г. принято экспертное заключение № 178-2/2018, которое дает отрицательную оценку указанному проекту, так как он не разрешает ряд концептуальных проблем:
- Проект в представленной редакции полностью исключает возможность для кредиторов общества напрямую обратиться с требованием к постоянно действующему исполнительному органу общества для урегулирования возможных спорных ситуаций, в том числе обратить взыскание на имущество общества.
- Проект может создавать сложности для субъектов малого предпринимательства, так как делает невозможным метод проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, для адреса отделения почтовой связи. В случае использования указанного метода проверки, вновь созданное юридическое лицо может столкнуться с внесением записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе в пределах места его нахождения в соответствии с п. 6 ст. 11 Закона о регистрации. Наличие записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений повлечет негативные последствия, предусмотренные пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации. Необходимо устранить указанное противоречие.
- Проект не содержит сведений о том, где и каким образом будет отражена информация о выборе заявителем способа получения корреспонденции: на бумажном носителе в отделении почтовой связи, либо в электронной форме с использованием личного кабинета на едином портале государственных и муниципальных услуг. Если информация об адресе отделения почтовой связи будет отражаться в ЕГРЮЛ, то информация о личном кабинете юридического лица недоступна для третьих лиц.
- В Проекте устанавливается, что решение о государственной регистрации юридического лица является основанием для направления регистрирующим органом уведомления в адрес кредитной организации. Кредитная организация осуществляет регистрацию юридического лица в системе ЕСИА. При этом неясно, какие последствия возникнут, если регистрация в системе ЕСИА не будет произведена или порядок и сроки регистрации будут нарушены.
- Проект предлагает указать в качестве адреса постоянно действующего органа адрес отделения почтовой связи для вновь создаваемого юридического лица, не предусматривая пояснений, допускающих подобную возможность для действующих юридических лиц.
Продолжают оставаться неразрешенными и иные вопросы:
- должна ли осуществляться перерегистрация места нахождения юридического лица в случае изменения адреса проживания физического лица?
- что будет происходить с местом регистрации юридических лиц, если у почтового отделения изменится адрес либо оно будет ликвидировано?
- какие изменения законодательства о некоммерческих организациях необходимы в связи с внесением изменений в Закон о регистрации?
Несомненно, указанный проект в действующей редакции содержит большое количество недочетов и противоречий, которые делают его принятие и даже рассмотрение невозможным. Проект требует глубокой всесторонней доработки.
Ознакомиться с текстом законопроекта:http://regulation.gov.ru/projects#search=%D0%9E&npa=79482