На официальном сайте Министерства экономического развития Российской Федерации опубликован Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» в части введения дифференцированного регулирования для публичных и непубличных компаний, в том числе в части структуры и порядка формирования органов управления, возможности перераспределения компетенций между органами управления» (далее – «законопроект»).
Данный законопроект предусматривает внесение существенных изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», затрагивая, в частности, вопросы регулирования структуры и компетенции органов управления акционерных обществ, регулирования отношений, складывающихся между акционерами, между акционерами и обществом при совершении сделок по отчуждению акций, регулирования объема прав владельцев привилегированных акций и порядка их осуществления, а также другие вопросы.
В целом, изменения, вносимые в Федеральный закон «Об акционерных обществ» законопроектом предполагают увеличение количества диспозитивных норм для закрытых обществ, что означает предоставление акционерам большей свободы в определении структуры органов управления, порядка их формирования, порядка принятия ими решений, и т.д. Таким образом, планируется уход от жестких стандартов управления в закрытых акционерных обществах. В то же время, для открытых обществ, напротив, предполагается детализированная регламентация корпоративных процедур и усиление контроля со стороны государственных органов.
Изменения, предусмотренные законопроектом, предусматривают создание существенно отличающихся друг от друга режимов корпоративного управления для публичных (открытые акционерные общества) и непубличных (закрытые акционерные общества) компаний. При этом публичными в соответствии с законопроектом будут являться компании, отвечающие следующим критериям:
• акции общества включены в котировальный список на фондовой бирже,
или• число акционеров общества превышает 500.
Процедуру отказа компании от статуса публичной, равно как приобретение такого статуса предполагается сделать упрощенной, при соблюдении ряда условий.
При этом, несмотря на изменение регулирования правоотношений различных типов акционерных обществ, терминология «открытые» и «закрытые» акционерные общества сохранена. Но статус таких обществ будет другим, по сути – это «публичные» и «непубличные» компании. Следует отметить новеллу, связанную с предоставлением закрытым обществам права выпуска обыкновенных акций с разным номиналом, многоголосых акций, акций на предъявителя и именных сертификатов акций, удостоверяющих право собственности на определенное количество акций.
Предлагается введения института директивы, что предполагает указание в доверенности акционера на представление его интересов при голосовании на общих собраниях акционеров однозначных правил о том, как обязан голосовать представитель по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров (подобный механизм действует в отношении голосования по акциям, принадлежащим государству).
Предполагается создание, наряду с существующей, новой модели управления в акционерном обществе, при которой функции контроля и стратегического управления передаются соответственно наблюдательному совету и совету директоров, которые приобретают статус самостоятельных органов управления с отличающейся компетенцией. В настоящее время наблюдательный совет и совет директоров являются лишь разными названиями одного и того же органа.Законопроектом вводится фигура корпоративного секретаря (наличие которого обязательно для открытых обществ), в обязанности которого будут входить подготовка и документирование заседаний общих собраний и заседаний совета директоров (наблюдательного совета и совета директоров, а также коллегиального исполнительного органа), раскрытие информации, хранение и предоставление документов общества.
Вводится дополнительная глава, посвященная порядку вступления в силу, изменению, отмене решений органов управления обществом. Таким образом, изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах», внесение которых предполагается законопроектом, будут способствовать упрощению корпоративных процедур для закрытых акционерных обществ. Однако открытые акционерные общества столкнутся с усложнением правовых механизмов контроля и надзора за действиями органов управления общества.
Ознакомиться с текстом законопроекта можно по адресу в сети Интернет: http://www.economy.gov.ru/minec/activity/sections/CorpManagment/devinstcorpmanag/cuttingcosts/doc20100511_04