Изменения в законодательстве о юридических лицах с 01 сентября 2014 года

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» изложил положения Гражданского кодекса о юридических лицах в новой редакции.

Так, появилось деление юридических лиц на корпоративные и унитарные:
 
Корпоративными признаны юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
 
Унитарными признаны юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. Это государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании.
 
И для коммерческих, и для некоммерческих организаций общими являются следующие нововведения:
 
При принятии решения об учреждении корпоративного юридического лица, кроме прочего, необходимо определять порядок совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.
 
Можно будет использовать типовые уставы  после утверждения их форм уполномоченным государственным органом. В таком случае сведения о наименовании и месте нахождения будут содержаться только в Едином государственном реестре юридических лиц. 
 
В уставе можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. В таком случае нужно изначально определить, должны ли оба лица действовать совместно, либо достаточно участия одного, либо четко разграничить компетенцию между этими лицами. Введена норма об ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, за причиненные по его вине убытки обществу.
 
В целях продолжения борьбы с недостоверностью юридического адреса в ГК введена норма о том, что сообщения, доставленные по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. 
 
Претерпели изменения и нормы о реорганизации юридических лиц. В частности, кредитор юридического лица вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков только в судебном порядке при условии, что его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации. При этом кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательств  или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение 30 дней с даты предъявления этих требований кредитору будет предоставлено достаточное обеспечение. Определены два критерия достаточности обеспечения: если кредитор согласился принять такое обеспечение и если выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства. 
 
Стали допустимыми реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм. Такая возможность появляется в том случае, если законодательством РФ предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой формы, участвующей в реорганизации.  Например, возможно присоединить общество с ограниченной ответственностью к акционерному обществу. 
 
Правопреемство при реорганизации отражается в передаточном акте, ранее существовавший разделительный баланс, готовившийся при разделении и выделении, из Гражданского кодекса исключен. 
В соответствии с новыми положениями решение о реорганизации может быть признано недействительным, а реорганизация корпорации - несостоявшейся. 
 
Недействительным решение о реорганизации может быть признано по требованию участников юридического лица и иных лиц, если такое право им предоставлено законодательством РФ. Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом. При этом если в процессе реорганизации какие-то юридические лица уже были зарегистрированы, то они становятся правопреемниками в части прав и обязанностей, которые им передавались. Если какие-то юридические лица на момент признания решения о реорганизации недействительным еще не были зарегистрированы, то права и обязанности, которые должны были перейти к ним, остаются за прежними юридическими лицами. 
 
Несостоявшейся может быть признана реорганизация корпорации по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. В данном случае наступают более серьезные последствия, чем при признании решения о реорганизации недействительным: восстанавливается положение, существовавшее до реорганизации, созданные юридические лица прекращают существование, а совершенные ими сделки сохраняют силу для юридических лиц, существовавших до реорганизации. 
 
Если юридическое лицо реорганизуется в форме преобразования, то не требуется применять правила о гарантиях прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, в частности, эти правила регулируют необходимость уведомления регистрирующего органа о реорганизации, двух публикаций, а у кредиторов утрачивается право требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств.
 
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации, может быть осуществлена только по истечении трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Именно столько отведено для обжалования решения о реорганизации и предъявления требования в суд о признании его недействительным. Если будет законами установлен иной срок, то необходимо руководствоваться требованиями этих законов и до регистрации юридических лиц ждать истечения именного этого срока. Пока неясным остается вопрос: от какого момента отсчитывать срок для обжалования в случае если форма реорганизации – преобразование, при котором не требуется теперь подавать в регистрирующий орган уведомление о реорганизации. 
 
Нормы о ликвидации также претерпели изменения. Так, предусмотрено, что при недостаточности имущества юридического лица, расходы для ликвидации возлагаются на учредителей (участников) юридического лица. Впрочем, предусмотрено, что в случае невозможности возложения расходов на учредителей (участников), юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. 
 
В случае если в течение 5 лет после внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица обнаружится его имущество,  данное имущество можно распределить среди лиц, имеющих на это право по заявлению заинтересованного лица или уполномоченного государственного органа. Обязанность распределения обнаруженного имущества возлагается на арбитражного управляющего, назначенного судом. 
 
Если раньше в ЕГРЮЛ отражалась только информация о филиалах юридического лица, то теперь информация о представительствах также должна быть указана в ЕГРЮЛ. 
 
Внесенные изменения требуют приведения в соответствие иных законов, в частности ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах».